Con la risposta dell’Agenzia delle Entrate n. 9 del 20 gennaio 2026, si puntualizza il caso di un apporto di una partecipazione
totalitaria a una società già controllato per intero, puo’ beneficiare del regime di realizzo controllato pur non effettuando aumento di capitale.
La partecipazione totalitaria apportata, iscritta a riserva di patrimonio netto. evita l’emissione di nuove quote, realizzando neutralità fiscale della riorganizzazione.
Quindi l’Agenzia delle Entrate chiarisce l’applicazione del regime del realizzo controllato (art. 177, c. 2, TUIR) quando il capitale sociale non viene aumentato. Quindi L’Agenzia consente l’apporto a patrimonio netto di una partecipazione totalitaria operato senza emissione di nuove quote ma con iscrizione di una riserva del valore della partecipazione, può beneficiare della neutralità fiscale conseguita quando il soggetto conferente sia già proprietario dell’intero capitale della società conferitaria. Tale orientamento da valore economico alla riorganizzazione societaria rispetto alla formalità, che permette la riduzione di oneri a carico del conferente.
La risoluzione risponde a un interpello in cui un mandato fiduciario ha conferito una intera partecipazione in altra società interamente di proprietà dello stesso mandante.
Il soggetto proprietario non imprenditore, ERA intestatario dell’intero capitale sociale di due società, ALFA E BETA ENTRAMBE DETENUTE TRAMITE MANDATO FIDUCIARIO . L’obiettivo dell’istante era di riorganizzare la governance delle due società, in pratica prima aveva controllo diretto sulla prima società, e si trasforma in un controllo indiretto tramite la seconda.
L’operazione prospettata prevedeva l’apporto della partecipazione totalitaria di Alfa nella società Beta. Tuttavia, a differenza dei classici conferimenti, l’Istante ha scelto di non procedere a un aumento del capitale sociale della conferitaria Beta, preferendo l’iscrizione dell’apporto integralmente a patrimonio netto (attraverso una riserva per “versamenti in conto capitale”).
Le ragioni della scelta tecnica
Le motivazioni addotte dal contribuente per evitare l’aumento di capitale sono state di natura squisitamente tecnica ed economica:
Semplificazione procedurale: assenza della necessità di una perizia di stima ex art. 2465 c.c., non essendo previsto un aumento di capitale.
Risparmio economico: riduzione dei costi notarili e degli oneri legati alla modifica statutaria della società conferitaria.
Il dubbio interpretativo nasceva dal tenore letterale dell’articolo 177, comma 2, del TUIR, che utilizza esplicitamente il termine “conferimenti” e presuppone, ordinariamente, la ricezione di azioni o quote a fronte del trasferimento.
Il parere dell’Agenzia.
Il regime di neutralità disposto dal comma 2 dell’art. 177 del TUIR non COSTITUISCE una neutralità fiscale assoluta, ma un criterio di valutazione detto “realizzo controllato” in base al quale il valore di realizzo per il conferente coincide con l’incremento del patrimonio netto effettuato dalla conferitaria. Se tale incremento è pari all’ultimo valore fiscale della partecipazione presso il conferente, non emerge alcuna plusvalenza imponibile (cd. neutralità indotta).
