È possibile distribuire ai soci gli utili prima dell’approvazione del bilancio? La risposta dipende innanzitutto dal tipo di società.
La disciplina degli acconti sui dividendi è infatti molto più restrittiva di quanto possa sembrare: la possibilità di anticipare ai soci una parte degli utili maturati durante l’esercizio non rappresenta una regola generale, ma un’eccezione prevista dal Codice civile soltanto in presenza di specifiche condizioni.
La distinzione fondamentale è tra S.p.A. e S.r.l.
Acconti sui dividendi nelle S.r.l.: si possono distribuire?
Per le società a responsabilità limitata la risposta è negativa.
L’art. 2478-bis del Codice civile stabilisce che possono essere distribuiti ai soci esclusivamente gli utili realmente conseguiti e risultanti da un bilancio regolarmente approvato.
Questo significa che una S.r.l. non può semplicemente predisporre una situazione contabile infrannuale, determinare l’utile maturato e distribuirne una parte ai soci come acconto sul futuro dividendo.
La disciplina speciale prevista per determinate S.p.A. non può essere automaticamente applicata alle S.r.l.
Neppure l’inserimento nello statuto di una specifica clausola o il ricorso volontario alla revisione legale è sufficiente a rendere legittima l’operazione.
Quando una S.p.A. può anticipare i dividendi ai soci
La situazione cambia per le società per azioni.
L’art. 2433-bis c.c. consente la distribuzione di acconti sui dividendi, ma soltanto alle società che presentano i requisiti stabiliti dalla norma.
In particolare, deve trattarsi di società il cui bilancio è assoggettato per legge a revisione legale dei conti e la possibilità di distribuire acconti deve essere espressamente prevista dallo statuto.
Non basta quindi che durante l’anno la società abbia prodotto un utile significativo.
Occorre seguire una vera e propria procedura.
La procedura per distribuire un acconto sui dividendi
Prima della distribuzione gli amministratori devono predisporre un prospetto contabile e una relazione dai quali risulti che la situazione patrimoniale, economica e finanziaria della società consente l’erogazione dell’acconto.
È inoltre necessario acquisire il parere del soggetto incaricato della revisione legale.
La documentazione deve quindi consentire di dimostrare che la distribuzione anticipata non mette a rischio l’equilibrio patrimoniale e finanziario della società.
Prospetto contabile, relazione degli amministratori e parere del revisore devono essere conservati presso la sede sociale fino all’approvazione del bilancio dell’esercizio.
Quanto si può distribuire come acconto sui dividendi?
Anche quando la distribuzione è consentita esiste un preciso limite quantitativo.
L’acconto non può essere superiore alla minore somma tra:
- gli utili conseguiti dalla chiusura dell’esercizio precedente, al netto delle quote da destinare obbligatoriamente a riserva;
- le riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio approvato.
Inoltre, non è possibile procedere alla distribuzione quando dall’ultimo bilancio approvato risultano perdite dell’esercizio o perdite riportate da esercizi precedenti.
La presenza di liquidità sul conto corrente, quindi, non significa automaticamente che quelle somme possano essere distribuite ai soci.
Tassazione degli acconti sui dividendi: quando si paga il 26%?
Sul piano fiscale assume rilevanza il soggetto che percepisce il dividendo e il momento della percezione.
Per la persona fisica che detiene la partecipazione al di fuori dell’attività d’impresa, il regime ordinario prevede una ritenuta del 26% sui dividendi.
La disciplina è applicabile, in via generale, ai dividendi percepiti dal 1° gennaio 2018, ferma restando la particolare disciplina transitoria prevista per determinate distribuzioni di utili prodotti negli esercizi precedenti.
Diversa è la situazione quando il dividendo viene percepito nell’esercizio di un’attività d’impresa.
Per le società di capitali soggette a IRES, ad esempio, l’art. 89 TUIR prevede ordinariamente l’esclusione dalla formazione del reddito del 95% del dividendo, con imponibilità limitata al 5%, fatte salve le specifiche condizioni ed eccezioni previste dalla normativa.
Acconto distribuito illegittimamente: il socio deve restituirlo?
Questo è uno degli aspetti più delicati.
Una distribuzione effettuata senza rispettare i requisiti previsti dalla legge può determinare l’obbligo di restituzione delle somme, oltre a possibili conseguenze sulla validità della deliberazione e sulla responsabilità degli amministratori.
Esiste tuttavia una particolare tutela per gli acconti regolarmente distribuiti secondo la procedura prevista dall’art. 2433-bis c.c.
Quando gli acconti sono stati riscossi dai soci in buona fede e ricorrono le condizioni stabilite dalla norma, la successiva emersione di risultati economici peggiori non comporta automaticamente la restituzione delle somme percepite.
Ben diversa è la situazione di una distribuzione effettuata al di fuori dei presupposti di legge.
Acconti sui dividendi: cosa controllare prima della distribuzione
Prima di anticipare somme ai soci non è sufficiente verificare l’esistenza di un utile infrannuale.
Occorre controllare almeno tipo societario, statuto, ultimo bilancio approvato, eventuali perdite pregresse, riserve disponibili, utile maturato, situazione patrimoniale e finanziaria aggiornata e presenza della revisione legale obbligatoria.
Per una S.r.l., soprattutto, è opportuno evitare di qualificare come “acconto dividendi” un semplice prelevamento effettuato dai soci durante l’esercizio: la denominazione attribuita all’operazione non ne modifica la natura giuridica.
In conclusione
La possibilità di distribuire acconti sui dividendi costituisce un’eccezione e non una modalità ordinaria di anticipare ai soci gli utili dell’anno.
Le S.p.A. che possiedono i requisiti dell’art. 2433-bis c.c. possono procedere alla distribuzione seguendo la specifica procedura prevista dalla legge.
Per le S.r.l., invece, gli utili possono essere distribuiti soltanto dopo che risultano da un bilancio regolarmente approvato.
Una distribuzione anticipata effettuata senza verificare questi presupposti può trasformare quello che sembra un semplice anticipo ai soci in un problema societario, fiscale e, nei casi più gravi, di responsabilità degli amministratori.
Riferimenti normativi: artt. 2433-bis, 2478-bis, 2033 e 2627 c.c.; artt. 47, 59 e 89 TUIR; Tribunale di Cagliari, 30 maggio 2025.
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