Il codice civile ha previsto un iter procedurale speciale per la redazione, approvazione e deposito del bilancio d’esercizio.
Le operazioni sono le seguenti:
- preparazione del progetto di bilancio da parte dell’organo amministrativo;
- revisione del bilancio da parte degli organi preposti;
- deposito dei documenti presso la sede sociale per consentirne la consultazione da parte dei soci;
- approvazione del bilancio da parte dell’assemblea ordinaria;
- presentazione del bilancio presso il Registro delle Imprese.
1. PROGETTO DI BILANCIO.
L’art . 2423 del codice civile dispone che l’obbligo di redazione del bilancio d’esercizio, costituito da stato patrimoniale, conto economico e nota integrativa, è a carico degli amministratori. Ricordiamo che è possibile omettere la redazione della relazione sulla gestione, nei casi in cui i bilanci siano redatti in forma abbreviata, purché vengano fornite le informazioni richieste in materia di azioni proprie e società controllanti.
Il Consiglio di Amministrazione , nella redazione del progetto di bilancio, analizzerà nel dettaglio il contenuto dello stato patrimoniale e del conto economico, e le informazioni contenute nella nota integrativa o nella relazione sulla gestione, se presente.
Infine , nel verbale del consiglio di amministrazione è fissata la data di convocazione dell’assemblea per l’approvazione del bilancio, come previsto dall’art. 2388 del codice civile, secondo il quale :
- per la validità delle deliberazioni del consiglio è necessaria la presenza, oltre che degli amministratori , della maggioranza assoluta del capitale sociale, superiore al 50%, a meno che lo statuto non ne preveda un quorum maggiore;
- le deliberazioni del Consiglio sono prese a maggioranza assoluta, salvo che lo statuto non ne prescriva un criterio diverso;
- il voto dei membri del consiglio di amministrazione non può essere esercitato per procura ex art. 2405 del codice civile , la sessione dovrebbe essere frequentata dai membri del consiglio di vigilanza o dal comitato per il controllo di gestione.
2. CONTROLLO E RELAZIONE DEI REVISORI.
Con la presenza del Collegio Sindacale e /o del soggetto incaricato della revisione legale, il Consiglio di Amministrazione comunica lo stesso documento complesso (con Stato Patrimoniale , Conto Economico e Nota integrativa, oltre alla relazione sulla gestione , se necessario) almeno 30 giorni prima della data fissata dell’assemblea convocata per l’ approvazione del bilancio.
3. DEPOSITO del bilancio presso la SEDE sociale.
Il Codice Civile prevede che il bilancio debba essere depositato presso la sede sociale almeno 15 giorni prima della data di cui i soci sono chiamati ad approvarlo.
Devono essere depositate presso la sede sociale insieme al bilancio, tranne se non ne sussista obbligo anche i seguenti documenti :
- copia completa dei bilanci delle società controllate;
- tabella che riassume i principali dati delle imprese associate;
- relazione;
- Relazione del Collegio Sindacale;
- relazione del soggetto incaricato della revisione legale , se necessario.
È possibile omettere il deposito in sede della copia del bilancio relativo alle società controllate se i dati relativi sono presenti nel consolidato fiscale.
Il termine per il deposito dei documenti presso la sede è perentorio: in caso di mancato rispetto di detti termini , infatti , la delibera di approvazione del bilancio può essere contestata dagli azionisti e quindi annullata.
4- Approvazione del bilancio.
Nel caso di sistema di amministrazione tradizionale o monistico l’approvazione del bilancio è responsabilità dell’ assemblea ordinaria ; altrimenti , in caso di applicazione del sistema a due livelli di gestione dualistico, il bilancio non è approvato dagli azionisti o proprietari delle quote, ma dal consiglio di sorveglianza.
L’assemblea per l’approvazione del bilancio deve essere convocata dagli amministratori o dal consiglio di gestione, entro il termine stabilito dallo statuto o dall’atto costitutivo, e in ogni caso entro 120 giorni dalla fine dalla chiusura dell’esercizio.
Lo statuto , tuttavia , può prevedere un periodo più lungo per l’approvazione del bilancio, non superiore a 180 giorni , al verificarsi di almeno una delle seguenti condizioni:
- redazione del bilancio consolidato;
- quando particolari esigenze relative alla struttura e all ‘ oggetto della società lo richiedano.
Nella formale convocazione gli amministratori devono assolvere alle formalità stabilite ai sensi del codice civile; in particolare le stesse variano a secondo della forma giuridica della società in questione:
S.P.A. e S.a.p.a. : L’avviso deve essere pubblicato almeno 15 giorni prima della data fissata per la riunione , in alternativa , nella Gazzetta Ufficiale o su almeno un quotidiano indicato nello statuto.
Tuttavia ci si può aspettare che la convocazione avvenga almeno 8 giorni prima della data della di assemblea, con ogni mezzoche garantisca la prova dell’avvenuto ricevimento da parte dei soci;
SRL: Il metodo di convocazione, in assenza di una deroga esplicita, deve essere formalizzata con lettera raccomandata inviata ai soci almeno otto giorni prima della data fissata per la riunione.
Il mancato rispetto del termine ordinario di chiamata, come previsto dallo Statuto, non determina nullità della delibera di approvazione del bilancio, ma esclusivamente la responsabilità del Consiglio di Amministrazione: gili amministratori possono essere rimossi per giusta causa, così come pure i sindaci che non hanno sostituito gli amministratori nella loro inadempienza..
Per quanto riguarda il quorum, l’assemblea si intenderà validamente costituita con la presenza di tanti soci che rappresentino almeno il 50 % del capitale ( al netto delle azioni senza diritto di voto) .
Nessun quorum deve essere rispettato dall’Assemblea in seconda convocazione : la stessa , infatti, può deliberare validamente , indipendentemente dall’ ammontare di capitale rappresentato nell’assemblea di seconda convocazione.
Infine va notato che la riunione si considera regolarmente costituita anche quando è mancante delle formalità di convocazione sopra indicate nel caso di assemblea totalitaria ovvero quando:
- E’ presente l’intero capitale sociale;
- sono presenti o informati tutti gli amministratori;
- sono presenti o informati tutti i membri permanenti del consiglio di sorveglianza;
- I membri dichiarano di essere al corrente degli argomenti posti all’ordine del giorno;
- Nessuno si oppone all’adunanza assembleare.
In relazione al quorum, l’assemblea generale ordinaria dei soci delibera a maggioranza assoluta del capitale sociale.
L’Assemblea esamina ed approva il bilancio con il voto della maggioranza del capitale presente.
Il presidente della riunione deve:
- verificare la correttezza della costituzione ;
- stabilire l’ ‘ identità e la legittimazione dei presenti ;
- regolare il corretto svolgimento della riunione;
- valutare i risultati della votazione;
- firmare, insieme con il segretario , il verbale della riunione .
L’Assemblea ordinaria deve assistere il Consiglio di amministrazione – ai sensi dell’art . 2405 , co . 6/2003 .
Se stabilito dallo statuto la volontà dei soci può possono essere espressa in assemblea mediante consultazione scritta , sulla base del consenso espresso per iscritto. Pertanto, questa nuova procedura può essere adottata anche per l’ approvazione del bilancio di una Srl.
5. Il deposito ANNUALE.
La pubblicità legale dei bilanci è disciplinata dall’art . 2435 del codice civile.
Questa norma stabilisce che entro 30 giorni dalla data di approvazione del bilancio, gli amministratori devono depositare presso l’ Ufficio del Registro delle Imprese una copia del bilancio unitamente alla relazione sulla gestione, alla relazione del Collegio Sindacale, oppure la disapprovazione del bilancio da parte dell’Assemblea ordinaria o del consiglio di sorveglianza.
Inoltre , entro lo stesso periodo, le società per azioni non quotate in mercati regolamentati sono tenute a depositare presso il Registro delle Imprese l’elenco dei soci presenti alla data di approvazione del bilancio , con l’indicazione del numero di azioni detenute, nonché i soggetti diversi dai soci che sono titolari dei diritti o diritto di vincoli su tali azioni.
Con le modifiche apportate dalla Legge 4.8.2006 , n. 248 è stato introdotto l’ obbligo di presentare il bilancio al Registro delle Imprese in formato elettronico “Xbrl” – extensible Business Reporting Language – al fine di promuovere lo scambio e la comunicazione delle informazioni contabili e finanziarie.
Pertanto, la pratica del bilancio 2013 per essere depositata al registro delle imprese dovrà contenere :
- il bilancio annuale 2013, che comprende lo stato patrimoniale e il conto profitti e perdite, in formato crittografato Xbrl esclusivamente sulla base della tassonomia corrente;
Obbligo che non poteva ancora essere fatto valere nel nuovo formato elettronico elaborabile , fornito nel formato PDF/A-1 ;
tutti gli altri documenti di accompagnamento del bilancio ( relazione sulla gestione , relazione del collegio sindacale , relazione del revisore dei conti , l’approvazione del verbale della riunione ) verranno prodotte in un formato di PDF/A-1 .
La sanzione a carico degli amministratori per tardiva presentazione del bilancio è pari ad euro:
* € 274,66 se il bilancio è depositato oltre i 30 giorni dopo la delibera di approvazione.
La sanzione per tardiva presentazione o il mancato deposito dell’elenco soci, se il pagamento della sanzione avviene entro 60 giorni dalla notifica della dichiarazione , deve essere :
* pari a € 206,00 se il deposito viene effettuata oltre i 30 giorni dalla data di approvazione.
Infine , se il bilancio è approvato entro 180 giorni dalla chiusura dell’esercizio, i pagamenti devono essere effettuati entro il giorno 16 del sesto mese successivo a quello della fine dell’anno eccetto proroga come per l’anno 2012.
