Published On: mer, Apr 26th, 2017

Articolo 2396 Codice civile: chiarimenti in materia di “Direttori generali”

Nella gestione dell’impresa sociale gli amministratori si avvalgono della collaborazione di altri soggetti stabilmente inseriti all’interno dell’organizzazione imprenditoriale, secondo un organigramma che varia da società a società. La disciplina della società per azioni non contiene norme specifiche al riguardo, eccezione fatta per la figura dei Direttori generali nominati dall’assemblea o dal consiglio di amministrazione per disposizione dello Statuto societario. È chiamato a coadiuvare l’opera degli amministratori, di fronte ai quali si trova, però, in una posizione di subordinazione [cfr. art. 2396 cod. civ., il quale recita: “Le disposizioni che regolano la responsabilità degli amministratori si applicano anche ai direttori generali nominati dall’assemblea o per disposizione dello statuto, in relazione ai compiti loro affidati, salve le azioni esercitabili in base al rapporto di lavoro con la società”].

L’articolo 2396 cod. civ. stabilisce che a tali Direttori si applicano le disposizioni che regolano la responsabilità degli amministratori, in relazione ai compiti a loro affidati. I direttori generali sono assimilati agli amministratori in numerose norme penali (art. 2621 ss.) ed anche fallimentari (art. 223 ss. Legge fallimentare). Il codice si astiene dal definire la figura del Direttore generale: si ritiene comunque che la qualifica debba essere riconosciuta ai dirigenti che espletano attività di alta gestione dell’impresa sociale; ai dirigenti che sono al vertice della gerarchia dei lavoratori subordinati dell’impresa ed operano in rapporto diretto con gli amministratori, dando attuazione alle direttive generali dagli stessi impartite.

Essi sono investiti di ampi poteri decisionali nella gestione dell’impresa ed esplicano funzioni che li pongono in contatto con terzi, possono essere assimilati agli institori. La nomina dei Direttori generali non spoglia gli amministratori dei poteri di gestione e di rappresentanza e, anzi, i Direttori sono in posizione, formalmente subordinata rispetto agli amministratori, anche se di fatto assumono rilievo operativo pari o anche preminente. I Direttori generali sono parificati agli amministratori sotto il profilo penale; se nominati dall’assemblea o per disposizione dello Statuto, agli stessi si applicano le norme che regolano la responsabilità civile degli amministratori.

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