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Fusione eterogenea tra S.R.L. e società di persone.

La riforma del diritto societario, ha previsto la possibilità della cd. fusione eterogenea in cui una società di capitali e una società di persone danno luogo ad una società unica (tramite fusione per incorporazione) in cui la srl incorpora la società di persone.

fusione srl società di personeDottrina e giurisprudenza  sono concordi sulla controversa obbligatorietà della perizia di stima giurata ai sensi dell’art. 2343 del Codice civile da eseguire sul patrimonio della società di persone.

La normativa vigente, in riferimento alla fusione eterogenea è disposta dagli artt. 2501 e 2504 – quater del codice civile.

La relazione di stima da effettuare sul patrimonio della società di persone, ai sensi dell’art. 2343, è espressamente prevista dall’art. 2501 sexies c. 7 del codice civile. L’art. 2343 dispone che la perizia di stima è redatta da esperti, che dovranno elaborare la relazione di stima sul patrimonio della società di persone.

CON LA FUSIONE ETEROGENA LA PERIZIA DI STIMA E’ NECESSARIA SUL PATRIMONIO DELLA SOCIETA’ DI PERSONE.

La perizia DIVIENE OBBLIGATORIA ogni qual volta si apportano beni alle società di capitali a tutela dei terzi, in quanto tali tipi di società rispondono, per le obbligazioni sociali, esclusivamente con il proprio patrimonio e non anche con quello dei soci come avviene per le società di persone.

Quindi la perizia giurata che attesta il valore della società di persone è fondamentale quando partecipa ad una fusione, venendo fusa o incorporata in una società di capitali.

Con la massima n. 27 del 2004 il Consiglio del notariato di Milano ha ritenuto che la perizia giurata redatta da un revisore contabile  non sia indispensabile per alcune fattispecie:

– incorporazione in società di capitali preesistenti di società di persone già interamente possedute dalla società di capitali;
– incorporazione in società di capitali di società di persone i cui soci della incorporante garantiscono le quote da assegnare in concambio ai soci della società di persone incorporata mediante “restringimento” della loro partecipazione.

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