Conferimenti in SPA, la nuova disciplina (d.lgs. 224/2010) snellisce i conferimenti in natura.

Decreto legislativo del 29-11-2010 n. 224 modificativo dell’art. 2343-ter C.C..
Le nuove norme sono entrate in vigore a partire dall’8 gennaio 2011.

Il decreto legislativo in commento pone minori vincoli ai conferimenti in natura effettuati a favore di società per azioni:

1) In caso di conferimento di valori mobiliari o di strumenti del mercato monetario viene estesa la possibilità di effettuazione di tali conferimenti con modalità di valutazione che non necessitano della relazione di stima ai sensi dell’art. 2342 –ter comma 2 del C.C..

Il provvedimento dispone anche sulle norme integrative e correttive al D.Lgs. n 142 del 2008, che aveva recepito la direttiva 2006/68/CE, che a sua volta modificava la direttiva 77/91/CEE, in riguardo alla costituzione delle società per azioni e alle modificazioni e garanzia del capitale sociale. Nonché la modifica alla disciplina dell’acquisto di azioni proprie allo scopo di integrazione e coordinamento della direttiva suddetta con la Legge n. 33/2009.
I conferimenti nelle SPA precedentemente all’introduzione del D.Lgs. suddetto, erano regolati dal D.lgs. 142 del 2008. In linea di massima il legislatore ha operato correzioni giuste e univoche al fine di impedire interpretazioni estranee alla voluntas legis che siano lontane dallo spirito della norma.

Tale nuova disciplina che ha modificato l’art. 2343-ter, di supporto alternativo e non modificativo della precedente versione dell’art. 2343, indica esplicitamente i casi in cui non sia necessaria la relazione di stima nei casi in cui altre certificazioni possono sostituire la valutazione dell’esperto come la fattispecie indicata al punto 1 del nostro articolo.


Le principali modifiche sono dedicate al secondo comma dell’art. 2343ter di cui ne proponiamo l’estratto del decreto legislativo appena emanato:

“b) il secondo comma e’ sostituito dal seguente: «Qualora gli amministratori ritengano che siano intervenuti i fatti di cui al primo comma, ovvero ritengano non idonei i requisiti di professionalita’ e indipendenza dell’esperto che ha reso la valutazione di cui all’articolo 2343-ter, secondo comma, lettera b), si procede, su iniziativa degli amministratori, ad una nuova valutazione ai sensi e per gli effetti dell’articolo 2343”.

Precedentemente a tale modifica era prevista la non obbligatorietà della perizia solo nel caso in cui fossero iscritti in bilancio beni in natura e crediti conferiti al fair value o valore equo da un bilancio  approvato da oltre un anno sottoposto a revisone legale privo di rilievi della società di revisione o del revisore in riferimento al conferimento medesimo, o al valore equo risultante da una valutazione precedente non oltre sei mesi dal conferimento conforme a principi e criteri di valutazione accettati genericamente effettuata da un perito (come la perizia di un ingegnere su un bene immobile) di compravata professionalità.